Código de Conduta e Ética

Versão 1.0 — aprovada em 25/08/2026. Documento institucional da MA7 Capital Gestão de Recursos LTDA, de uso geral, aplicável a colaboradores, sócios, parceiros, fornecedores e demais stakeholders. Próxima revisão programada: 25/08/2027.

Mensagem do CEO

Caros colaboradores, parceiros e clientes,

Há quase quatro décadas atuo no mercado financeiro brasileiro. Iniciei minha trajetória como Trader no Banco Garantia em 1986, e ao longo dos anos aprendi que, no mundo dos negócios, a reputação não tem preço. Ela é construída em silêncio, dia após dia, em cada decisão que tomamos quando ninguém está olhando.

Em 2010, fundei a MA7 com um propósito claro: ser uma empresa de referência no mercado de crédito e reestruturação de dívidas, operando com a precisão de quem conhece profundamente o ciclo econômico e com a coragem de quem enxerga oportunidade onde outros veem apenas risco. Ao longo desses mais de quinze anos, atuamos em recuperações judiciais complexas, no agronegócio, no setor de energia e em grandes reestruturações corporativas. Cada operação carregou nossa assinatura: rigor técnico e integridade absoluta.

Este Código de Conduta e Ética não é apenas um documento regulatório. É a formalização dos valores que sempre guiaram a MA7, valores que nascem da minha fé cristã e que acredito serem universais: honestidade, humildade, responsabilidade com o próximo e a convicção de que prosperidade verdadeira e ética andam juntas, nunca separadas.

Acredito que servimos às pessoas em seus momentos mais difíceis, quando empresas estão em crise, quando credores precisam de soluções, quando o mercado está em turbulência. E é exatamente nesses momentos que o caráter de uma organização é testado. Que este Código seja nosso lembrete constante de que a MA7 existe para gerar valor de forma íntegra, transparente e duradoura.

Conto com cada um de vocês para que esses princípios sejam vividos, não apenas lidos.

Com respeito e gratidão,
André Matos
CEO e Sócio-Fundador — MA7 Capital

Propósito, Missão, Visão e Valores

“Transformar crises em oportunidades com integridade, restaurando valor, honrando compromissos e construindo legados que perdurem além dos ciclos econômicos.”
André Matos

Missão

Ser a empresa de referência em crédito, reestruturação de dívidas e ativos estressados no Brasil, entregando soluções financeiras sofisticadas com máximo rigor técnico, transparência e conduta ética irrepreensível, criando resultados sustentáveis para credores, devedores e parceiros.

Visão

Ser reconhecida, até 2030, como a empresa de negócios mais íntegra e inovadora do mercado de crédito privado e distressed assets no Brasil, sendo a primeira escolha de grandes credores e parceiros que valorizam excelência com propósito.

Nossos valores

Fé e Propósito — A MA7 foi fundada sobre a convicção de que negócios conduzidos com princípios cristãos, honestidade, responsabilidade e respeito ao próximo, são a base da prosperidade verdadeira e duradoura. Essa crença não é ornamental: orienta cada decisão, cada operação e cada relação que estabelecemos.

Integridade Radical — Pautamos nossa conduta pelo que é correto, não pelo que é conveniente. Cumprimos compromissos mesmo quando o cenário muda, honramos acordos mesmo quando ninguém fiscaliza e recusamos atalhos que comprometam nossa reputação. Nossa palavra tem força de contrato e nosso contrato tem força de compromisso irrevogável.

Excelência Técnica — O mercado de crédito e reestruturação de dívidas não admite superficialidade. Investimos continuamente na qualificação de nossa equipe e no aprofundamento de nossas metodologias, produzindo análises que ampliam a compreensão sobre cada ativo e sobre os riscos envolvidos em cada operação, tornando nossas decisões de aquisição mais precisas, nossas teses mais robustas e nossos deals mais assertivos.

Visão Anticíclica — Atuamos de forma deliberada nos momentos em que o mercado recua. Onde outros enxergam apenas risco e instabilidade, identificamos oportunidades estruturadas de geração de valor. Essa postura exige coragem intelectual, independência de análise e convicção técnica, atributos que constituem nosso principal diferencial competitivo.

Confiança Como Ativo Estratégico — A reputação da MA7 foi construída ao longo de quatro décadas de atuação consistente no mercado financeiro brasileiro. É um ativo intangível de valor inestimável, mais difícil de construir do que qualquer carteira de crédito e mais custoso de perder do que qualquer operação malsucedida. Preservamos essa reputação com a mesma disciplina com que gerimos nossa carteira.

Impacto Com Responsabilidade — Reconhecemos que nossa atuação vai além da esfera financeira. Cada processo de reestruturação que conduzimos envolve empresas, famílias, empregos e comunidades. Operamos com a consciência de que somos agentes de transformação e com a responsabilidade de que esse papel exige rigor, ética e compromisso genuíno com resultados que sejam sustentáveis para todas as partes envolvidas.

1. Objetivo e Abrangência

1.1 Este Código de Conduta e Ética (“Código”) estabelece os princípios, regras e padrões de comportamento que devem ser observados por todos os stakeholders da MA7 Capital (“MA7” ou “Empresa”), sem exceção de cargo, nível hierárquico ou modalidade de vínculo, compreendendo:

1.1.1 colaboradores e estagiários;
1.1.2 sócios e administradores;
1.1.3 prestadores de serviço e consultores externos; e
1.1.4 quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que atuem em nome ou por conta da Empresa.

1.2 Este Código tem por objetivos:

1.2.1 promover uma cultura organizacional íntegra, transparente e responsável, alinhada aos mais elevados padrões do mercado financeiro e de capitais;
1.2.2 estabelecer diretrizes de conduta que assegurem a conformidade com a legislação vigente, com os regulamentos setoriais aplicáveis e com as melhores práticas internacionais de compliance, em especial as normas ISO 37001 e ISO 37301; e
1.2.3 constituir instrumento auditável, apto a demonstrar a solidez do sistema de gestão de compliance da MA7 perante contrapartes, parceiros, entidades autorreguladoras e demais partes interessadas.

1.3 O descumprimento das disposições deste Código sujeita o infrator às penalidades previstas na Seção 19, sem prejuízo das responsabilidades civis, administrativas e penais aplicáveis na forma da lei.

2. Base Regulatória

2.1 Este Código observa, entre outros, os seguintes normativos de aplicação geral:

2.1.1 NBR ISO 37001:2017 — Sistemas de Gestão Antissuborno;
2.1.2 NBR ISO 37301:2021 — Sistemas de Gestão de Compliance;
2.1.3 Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Decreto nº 8.420/2015;
2.1.4 Lei nº 9.613/1998 e alterações (Prevenção à Lavagem de Dinheiro — PLD/FT);
2.1.5 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais — LGPD (Lei nº 13.709/2018);
2.1.6 NR-1 (Portaria MTE nº 1.419/2024) — incluindo GRO/PGR e riscos psicossociais;
2.1.7 CLT — Consolidação das Leis do Trabalho (Decreto-Lei nº 5.452/1943); e
2.1.8 Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002).

2.2 Sem prejuízo do disposto no item 2.1, este Código se estende automaticamente às normas, resoluções e códigos de conduta específicos do mercado financeiro e de capitais, incluindo, sem limitação, os aplicáveis à distribuição de produtos financeiros, à consultoria de valores mobiliários, à gestão de carteiras e fundos em direitos creditórios, e à atuação de instituições financeiras e demais participantes do mercado, sempre que a MA7, em qualquer momento, vier a exercer atividade sujeita a tal regulamentação, independentemente de menção expressa neste Código.

2.3 A extensão de aplicabilidade prevista no item 2.2 é automática e não exige aditamento formal deste documento, cabendo ao Responsável de Compliance identificar e mapear, a cada nova atividade ou produto, os normativos específicos aplicáveis e os controles correspondentes.

2.4 Este Código será atualizado sempre que houver alteração regulatória relevante, com nova versão revisada e aprovada pela Diretoria.

3. Definições

3.1 Para fins deste Código, adotam-se as seguintes definições:

Colaborador — designação genérica que abrange todo sócio, administrador, integrante PJ (pessoa física contratada por meio de pessoa jurídica para prestação de serviços), funcionário CLT, estagiário, prestador de serviço ou qualquer terceiro que atue em nome ou por conta da MA7, independentemente da natureza ou modalidade do vínculo contratual estabelecido.
Compliance — conjunto de políticas, controles e procedimentos destinados a assegurar a conformidade com leis, regulamentos e normas internas.
Conflito de Interesses — situação em que interesses pessoais ou de terceiros possam comprometer a imparcialidade ou a objetividade do Colaborador nas decisões da Empresa.
Dados Pessoais — informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável, nos termos do art. 5º, I, da LGPD.
DPO/Encarregado — pessoa indicada pelo controlador de dados para atuar como canal de comunicação entre o controlador, os titulares e a ANPD, nos termos do art. 41 da LGPD.
Informação Privilegiada — informação relevante não divulgada ao mercado que, se tornada pública, poderia influenciar o preço de ativos ou decisões de alocação de capital.
Insider Trading — uso de Informação Privilegiada para obtenção de vantagem indevida em operações financeiras.
PLD/FT — Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo.
GRO/PGR — Gerenciamento de Riscos Ocupacionais e Programa de Gerenciamento de Riscos, nos termos da NR-1.
ANBIMA — Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Consultor de Crédito — habilitação concedida por entidade autorreguladora competente para a análise e recomendação de instrumentos de crédito privado.
Reembolso Corporativo — ressarcimento de despesas incorridas pelo Colaborador no exercício de suas atividades profissionais, mediante comprovação documental.

4. Nossos Princípios

A MA7 foi fundada sobre uma visão de negócios enraizada em princípios cristãos, uma base que não exclui qualquer crença ou orientação pessoal, mas que define com clareza o padrão pelo qual operamos: amor ao próximo, integridade, humildade intelectual e responsabilidade como mordomia do que nos foi confiado.

Esses não são valores decorativos, são a fonte da nossa resiliência e da nossa capacidade de atuar com firmeza em cenários onde outros hesitam.

É precisamente essa base que nos permite operar com a serenidade de quem sabe o que defende, e com a determinação de quem não renuncia a isso diante de pressão, ciclo de mercado ou conveniência.

4.1 Esses princípios se desdobram nas seguintes diretrizes de conduta:

4.1.1 Integridade — Agir com honestidade, coerência e retidão em todas as relações, recusando qualquer prática que comprometa a confiança depositada pela MA7 e por seus clientes. Fazer o certo mesmo quando ninguém está vendo não é virtude ocasional, é o único padrão que aceitamos. A integridade não é negociável e não admite gradações.

4.1.2 Transparência — Comunicar com clareza, tempestividade e completude as informações relevantes a clientes, reguladores e partes interessadas, sem omissões prejudiciais. Não omitimos fatos relevantes para proteger interesses próprios.

4.1.3 Serviço — Colocar o interesse do cliente acima do interesse comercial imediato da Empresa. O nosso sucesso é consequência do sucesso que geramos para os outros. Servimos a pessoas em seus momentos mais difíceis, e isso exige de nós lealdade e comprometimento genuínos.

4.1.4 Responsabilidade — Assumir as consequências das próprias ações, cumprindo obrigações legais, contratuais e éticas com diligência e tempestividade. Somos administradores de recursos que nos foram confiados, por clientes, por parceiros, pela sociedade.

4.1.5 Humildade — Reconhecer limitações, ouvir antes de falar, buscar a perspectiva do outro e manter abertura permanente ao aprendizado e à correção de rota. O mercado sempre tem algo novo a ensinar.

4.1.6 Conformidade — Cumprir rigorosamente todas as leis, regulamentos e normas internas vigentes, adotando postura proativa para identificar e mitigar riscos de conformidade. Leis não são obstáculos: são o chão firme sobre o qual construímos com segurança.

5. Conflito de Interesses

5.1 Os Colaboradores devem identificar, comunicar e gerir situações reais, potenciais ou percebidas de conflito de interesses, de modo a proteger os interesses dos clientes e a reputação da MA7.

Parágrafo único — A existência de conflito de interesses não é, por si só, uma infração; a omissão em comunicá-lo é.

5.2 São exemplos não exaustivos de conflitos de interesses:

a) participação em empresas que sejam clientes, concorrentes ou fornecedoras da MA7;
b) prestação de serviços a terceiros em operações que envolvam a Empresa sem prévia autorização;
c) aportes pessoais em ativos objeto de análise ou recomendação ao cliente;
d) relacionamentos familiares ou afetivos com clientes, fornecedores ou prestadores de serviço;
e) recebimento de benefícios de terceiros com potencial de influenciar decisões profissionais.

5.3 Todo Colaborador deve preencher a Declaração de Conflito de Interesses (Anexo II) no momento de sua admissão ou contratação e sempre que surgir nova situação de potencial conflito.

Parágrafo único — A gestão de conflitos compete ao Responsável de Compliance.

5.4 Em caso de conflito identificado, a situação deve ser:

a) imediatamente comunicada por escrito ao Responsável de Compliance;
b) registrada em formulário específico;
c) resolvida por afastamento do Colaborador envolvido da decisão relacionada ou por mecanismo de mitigação aprovado;
d) documentada para fins de auditoria.

6. Proteção de Dados Pessoais — LGPD

6.1 A MA7 trata dados pessoais de clientes, colaboradores, parceiros e fornecedores em estrita conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais — LGPD (Lei nº 13.709/2018). O tratamento de dados pessoais somente é realizado quando amparado por uma das bases legais previstas no art. 7º da LGPD, entre elas:

a) consentimento do titular;
b) cumprimento de obrigação legal ou regulatória;
c) execução de contrato;
d) exercício regular de direitos;
e) proteção ao crédito;
f) legítimo interesse documentado.

6.2 A MA7 garante o exercício dos direitos previstos no art. 18 da LGPD:

a) confirmação da existência de tratamento;
b) acesso aos dados;
c) correção de dados incorretos;
d) anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários;
e) portabilidade;
f) eliminação de dados tratados com base em consentimento;
g) informação sobre compartilhamento;
h) revogação do consentimento.

Parágrafo primeiro — Solicitações relativas à confirmação de existência de tratamento e ao acesso aos dados serão respondidas em até 15 (quinze) dias, nos termos do art. 19 da LGPD.

Parágrafo segundo — As demais solicitações previstas no art. 18, incluindo correção, eliminação, portabilidade e anonimização, serão atendidas de imediato sempre que possível ou, quando isso não for viável, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, mediante justificativa fundamentada encaminhada ao titular, observado o prazo de adequação que vier a ser fixado pela ANPD.

Parágrafo terceiro — Todas as solicitações devem ser encaminhadas ao DPO.

6.3 Todos os Colaboradores que acessam ou tratam dados pessoais devem:

a) coletar apenas os dados estritamente necessários à finalidade do serviço;
b) manter bases de dados atualizadas e protegidas contra acesso não autorizado;
c) notificar imediatamente o DPO em caso de incidente de segurança ou suspeita de vazamento;
d) não transferir dados pessoais a terceiros sem base legal documentada;
e) respeitar os prazos de retenção definidos na política interna;
f) jamais utilizar dados pessoais de clientes para fins particulares ou não autorizados.

6.4 Em caso de incidente que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares, a MA7 notificará a ANPD e os titulares afetados em prazo razoável, conforme o art. 48 da LGPD.

6.5 O Colaborador que tomar conhecimento de qualquer incidente deve comunicar o DPO imediatamente, sem aguardar a confirmação do evento.

6.6 O dever de proteção de dados pessoais subsiste após o término do vínculo profissional com a MA7, pelo prazo estabelecido na Política de Privacidade interna.

7. Confidencialidade da Informação

7.1 Os Colaboradores devem tratar todas as informações de clientes, parceiros e da Empresa como confidenciais, utilizando-as exclusivamente para o cumprimento de suas funções.

7.2 Informações confidenciais incluem, sem limitação:

a) dados cadastrais de clientes;
b) estratégias de negócio;
c) estruturas de operações, relatórios financeiros não publicados, análises de crédito e qualquer dado que não seja de domínio público.

Parágrafo primeiro — É vedada a divulgação de informações confidenciais a terceiros sem autorização prévia e por escrito, salvo por obrigação legal ou regulatória. Em caso de dúvida sobre a natureza de uma informação, presuma que ela é confidencial e consulte o Compliance antes de compartilhá-la.

Parágrafo segundo — O dever de confidencialidade subsiste após o término do vínculo profissional com a MA7, pelo prazo de 5 anos ou enquanto a informação permanecer não pública.

8. Combate à Corrupção e Lavagem de Dinheiro (PLD/FT)

8.1 A MA7 adota postura de tolerância zero em relação a atos de corrupção, suborno, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, em conformidade com a Lei Anticorrupção (nº 12.846/2013) e a Lei de Lavagem de Dinheiro (nº 9.613/1998).

8.2 É vedado a qualquer Colaborador, direta ou indiretamente:

a) oferecer, prometer, dar ou receber vantagem indevida a agentes públicos ou privados;
b) aceitar pagamentos de facilitação informais;
c) realizar operações com recursos de origem desconhecida ou provenientes de atividades ilícitas;
d) estruturar operações para ocultar a origem ou titularidade de recursos;
e) prestar informações falsas em processos de Know Your Customer ou Due Diligence.

8.3 A MA7 implementa procedimentos de KYC (Know Your Customer) e KYP (Know Your Partner) para todos os clientes e parceiros, com monitoramento contínuo de operações atípicas e comunicação de operações suspeitas ao COAF nos prazos legais.

Parágrafo único — Todo Colaborador que identificar operação ou comportamento suspeito deve comunicar imediatamente e de forma confidencial ao Responsável de Compliance.

9. Uso Adequado de Ativos e Recursos

9.1 Os Colaboradores devem utilizar os ativos e recursos da MA7 — equipamentos, sistemas, informações, propriedade intelectual e imagem institucional — exclusivamente para fins relacionados às atividades profissionais da Empresa.

9.2 É vedado:

a) utilizar recursos da Empresa para benefício pessoal ou de terceiros não relacionados ao negócio;
b) instalar softwares não autorizados ou acessar conteúdo impróprio nos dispositivos corporativos;
c) compartilhar credenciais de acesso a sistemas e plataformas;
d) remover ou copiar documentos, dados ou propriedade intelectual sem autorização.

9.3 O uso de e-mail, sistemas e comunicadores corporativos está sujeito a monitoramento pelo Compliance, nos termos do Termo de Uso de TI, com prévia ciência dos Colaboradores.

10. Relacionamento com Clientes, Parceiros e Fornecedores

10.1 A MA7 preza pelo atendimento de excelência, tratando clientes e parceiros com respeito, profissionalismo e boa-fé em todas as interações. O relacionamento com terceiros deve refletir os valores e a reputação que construímos ao longo de décadas.

10.2 Os Colaboradores devem:

a) prestar informações verídicas, completas e em linguagem acessível, evitando indução a erro;
b) atuar no melhor interesse do cliente, colocando-o acima de interesses comerciais imediatos da Empresa quando houver conflito;
c) recusar contratos ou parcerias com entidades envolvidas em práticas ilegais ou antiéticas;
d) manter comunicação registrada com clientes para fins de rastreabilidade;
e) reportar ao Compliance qualquer solicitação de cliente que possa configurar irregularidade.

Parágrafo único — Fornecedores e parceiros de negócios devem ser submetidos a processo de Due Diligence antes da contratação, com verificação de conformidade regulatória, idoneidade cadastral e ausência em listas restritivas de sanções.

11. Comunicação e Redes Sociais

11.1 As comunicações realizadas em nome da MA7, incluindo e-mails, relatórios, apresentações, publicações em redes sociais e declarações à imprensa, devem ser precisas, profissionais e coerentes com a identidade institucional da Empresa.

11.2 É vedado:

a) divulgar informações confidenciais ou Informações Privilegiadas em qualquer canal;
b) fazer afirmações que possam ser interpretadas como garantias de resultados futuros;
c) publicar conteúdo que denigra concorrentes, reguladores ou clientes; e
d) utilizar perfis pessoais em redes sociais para discutir negócios da Empresa sem autorização da Diretoria.

11.3 Toda comunicação destinada ao mercado, a clientes ou a terceiros deve ser previamente validada pelo Head da área Jurídica, sem exceção, antes de qualquer envio ou publicação.

11.4 Sem prejuízo do disposto no item 11.3, toda comunicação ao mercado deve ser igualmente aprovada pelo Compliance e pela Diretoria, em especial quando envolver informações sobre produtos financeiros, operações de crédito ou desempenho da Empresa.

11.5 Materiais informativos sujeitos a atualização periódica, incluindo apresentações institucionais, relatórios padronizados, fichas de produto e demais documentos de uso recorrente, observarão o seguinte procedimento de controle de versão:

11.5.1 a cada nova versão publicada, o material deve ser circulado por e-mail interno a todos os integrantes do time que o utilizam;
11.5.2 cada integrante deve conferir e substituir os arquivos em sua posse pela versão vigente, tornando obsoleta a versão anterior;
11.5.3 a versão obsoleta deve ser arquivada em pasta de nome “Arquivos Obsoletos”, não devendo permanecer em uso ou em circulação; e
11.5.4 cada Colaborador é responsável por fiscalizar se os arquivos utilizados por colegas e parceiros estão na versão correta e vigente, reportando ao responsável pelo material qualquer inconsistência identificada.

12. Presentes, Brindes e Hospitalidade

12.1 A política de presentes e hospitalidade da MA7 visa prevenir que relacionamentos com clientes, parceiros ou fornecedores gerem conflito de interesses ou expectativa de favorecimento indevido.

12.2 Presentes de valor simbólico, de até R$ 300,00, podem ser aceitos ou oferecidos desde que registrados no formulário do Anexo III.

12.3 Presentes de valor superior a R$ 300,00 devem ser recusados ou, quando inevitável por questão cultural, entregues à Empresa para destinação social ou institucional.

12.4 Presentes em dinheiro, cartões-presente ou equivalentes são vedados independentemente do valor.

12.5 Hospitalidade em refeições e eventos é permitida quando de valor razoável, com fins legítimos de negócio e sem caráter de reciprocidade imediata.

12.6 Em relação a agentes públicos, aplicam-se restrições mais severas: é vedado oferecer qualquer presente ou hospitalidade que possa ser interpretado como tentativa de influência sobre decisão pública.

13. Transações Pessoais e Front Running

13.1 As vedações desta Seção aplicam-se às operações pessoais dos Colaboradores e não se confundem com as operações da própria MA7 no exercício regular de seu negócio de cessão de crédito, que consiste em adquirir e alienar direitos creditórios por conta própria, com base em sua análise técnica, atividade que constitui o núcleo da operação da Empresa e não está sujeita às restrições de front running aqui tratadas.

13.2 As restrições desta Seção aplicam-se sempre que a MA7 atuar como consultora, gestora ou recomendante em benefício de um cliente ou terceiro — por exemplo, na consultoria de crédito ou na gestão de fundos (FIDC) —, situação em que existe uma parte que recebe a análise da MA7 e pode ser prejudicada caso o Colaborador negocie antes dela.

13.3 Nessas situações, é vedado ao Colaborador, em operações pessoais:

13.3.1 negociar, em nome próprio, ativo objeto de análise ou recomendação antes da divulgação ao cliente, prática conhecida como front running; e
13.3.2 utilizar, para benefício próprio ou de terceiros, Informação Privilegiada obtida no exercício de suas funções, prática conhecida como insider trading, ilícito sujeito a sanções penais, administrativas e disciplinares.

13.4 Os Colaboradores cobertos por essas restrições devem informar ao Compliance todas as suas operações pessoais em ativos relacionados às atividades da MA7 e observar período de quarentena de 30 dias após a emissão de relatório ou recomendação, salvo aprovação expressa do Compliance.

13.5 Mesmo no exercício regular da cessão de crédito por conta própria, é vedado ao Colaborador utilizar informação obtida em uma negociação para favorecer indevidamente outra operação, própria ou de terceiros, em prejuízo da contraparte.

Parágrafo único — O Colaborador que tomar conhecimento de Informação Privilegiada relativa a valores mobiliários negociados em mercado regulado deve comunicar imediatamente o Compliance e abster-se de qualquer operação relacionada até a divulgação pública dessa informação.

13.6 Quando a MA7 atuar como consultora especializada, gestora ou prestadora de serviço essencial de um FIDC, é vedada a cessão ou originação, direta ou indireta, de direitos creditórios próprios ou de partes relacionadas para aquele mesmo fundo.

13.7 Essa vedação pode ser mitigada exclusivamente quando o FIDC for destinado a parceiros qualificados ou profissionais, observadas as condições de independência exigidas pela regulamentação vigente entre administrador, gestor, consultor e entidade registradora.

13.8 A vedação dos itens 13.6 e 13.7 não impede a atuação da MA7 em operações de cessão de crédito com outros fundos, veículos ou contrapartes nos quais não exerça função de consultoria, gestão ou administração.

14. Reembolso Corporativo

14.1 O reembolso corporativo destina-se exclusivamente a ressarcir Colaboradores por despesas legítimas, necessárias e devidamente comprovadas, incorridas no exercício de atividades profissionais em benefício da MA7. Não é fonte de enriquecimento, benefício adicional ou mecanismo de contorno de limites de remuneração.

14.2 São elegíveis para reembolso: passagens e deslocamentos a serviço (classe econômica), hospedagem em hotéis de padrão de negócios, alimentação em viagens ou reuniões com clientes dentro do limite diário estabelecido em reunião de alinhamento prévia, materiais e suprimentos de escritório adquiridos para uso corporativo, e cursos ou certificações previamente aprovadas pela Diretoria.

14.3 Não são reembolsáveis: despesas pessoais não relacionadas à atividade profissional, bebidas alcoólicas, entretenimento pessoal, multas de trânsito ou infrações legais, despesas de acompanhantes não autorizados, e qualquer despesa sem comprovante fiscal idôneo, bem como aquelas não previstas em reunião de alinhamento prévio.

14.4 Todas as solicitações de reembolso devem ser encaminhadas, por meio do Formulário do Anexo IV e com os comprovantes anexados, à Coordenação Executiva, no prazo máximo de 30 dias após a incorrência da despesa.

14.5 O fluxo de aprovação observa as seguintes alçadas, definidas pelo valor da despesa:

14.5.1 até R$ 500,00 — aprovação pela Coordenadora Executiva; e
14.5.2 acima de R$ 500,00 — aprovação direta do CEO.

15. Saúde, Segurança e Bem-estar — NR-1

A MA7 entende que a segurança emocional é parte estrutural, não acessória, de um ambiente de trabalho saudável. Acreditamos que pessoas que se sentem seguras para cuidar de si produzem com mais qualidade, permanecem com mais lealdade e constroem relações de trabalho mais verdadeiras.

Por isso, todo integrante do time tem liberdade, em qualquer tempo, para comunicar a necessidade de viagens de descanso, pontes em feriados ou ausências voltadas ao cumprimento de compromisso de convívio familiar e ao bem-estar pessoal.

Essa liberdade só se sustenta como cultura quando flui nos dois sentidos: sempre que um integrante identificar a necessidade de ausência para priorizar sua saúde, pedimos que converse abertamente e com a maior antecedência possível diretamente com o CEO, para que o time possa se reorganizar e cobrir as atividades com tranquilidade. Não se trata de pedir permissão, trata-se de permitir que a equipe se planeje em conjunto.

Da mesma forma, o time é incentivado a manter exames e consultas médicas de rotina sempre em dia. Nenhuma atividade corporativa deve se sobrepor à agenda médica de um Colaborador. Para isso, basta comunicar ao seu ponto focal a necessidade de ausência, para que o suporte e a cobertura sejam organizados, sem qualquer obrigação de detalhar o motivo, o diagnóstico, o tratamento ou a natureza do check-up.

Essa discrição não é apenas um gesto de respeito: é uma garantia formal, alinhada ao tratamento de dados pessoais sensíveis previstos na LGPD, de que questões de saúde permanecem na esfera privada do Colaborador.

15.1 A MA7 compromete-se a proporcionar um ambiente de trabalho seguro, saudável e psicologicamente íntegro para todos os Colaboradores, em conformidade com a NR-1 (Portaria MTE nº 1.419/2024) e demais normas regulamentadoras aplicáveis.

15.2 A Empresa implementa o Programa de Gerenciamento de Riscos (PGR) conforme os requisitos da NR-1, abrangendo o inventário de perigos e fatores de risco — físicos, ergonômicos e psicossociais — e o plano de ação com medidas de prevenção e controle, responsáveis e prazos.

15.3 Em linha com a atualização da NR-1, que incorporou os fatores de risco psicossociais ao GRO, a MA7 proíbe qualquer forma de assédio moral, sexual ou discriminação no ambiente de trabalho.

15.4 Situações de assédio ou violência devem ser imediatamente comunicadas ao Canal de Ética.

15.5 A Empresa monitora indicadores de saúde mental e incentiva o equilíbrio entre vida profissional e pessoal.

15.6 Todo Colaborador tem liberdade para comunicar, em qualquer tempo e diretamente ao CEO, a necessidade de ausências voltadas ao cumprimento de compromisso de convívio familiar, com a maior antecedência possível, de modo a viabilizar a reorganização das atividades do time.

15.7 O Colaborador é incentivado a manter seus exames e consultas médicas de rotina em dia, não devendo qualquer atividade corporativa se sobrepor à agenda médica.

15.8 Para os casos relacionados à saúde, basta ao Colaborador comunicar ao seu ponto focal a necessidade de se ausentar, sem qualquer obrigação de informar diagnóstico, tratamento ou motivo específico, em respeito ao tratamento de dados pessoais sensíveis nos termos da LGPD.

15.9 Quando houver emissão de atestado médico, em caso de colaborador com vínculo CLT, o documento deve ser depositado junto à Coordenadora Executiva, exclusivamente para fins de controle administrativo, sem que isso implique acesso a informações sobre o conteúdo clínico do atestado por qualquer outro Colaborador.

15.10 Em respeito à saúde coletiva do ambiente de trabalho, é vedado ao Colaborador que esteja acometido por doença viral ou contagiosa, durante a fase de contágio, comparecer presencialmente às dependências da MA7 sem a adoção das seguintes medidas de proteção:

15.10.1 uso de máscara descartável durante toda a permanência no ambiente de trabalho;
15.10.2 higienização frequente das mãos com álcool em gel; e
15.10.3 comunicação prévia aos colegas próximos sobre seu estado de saúde, apenas para fins de prevenção coletiva.

15.11 Sempre que a natureza da função permitir, o Colaborador acometido por doença viral ou contagiosa deve priorizar o trabalho remoto durante o período de contágio, comunicando previamente ao seu ponto focal.

15.12 Caso o trabalho presencial seja inevitável, o Colaborador deve evitar cumprimentos físicos, a permanência prolongada em ambientes confinados e a participação em reuniões presenciais, priorizando, sempre que possível, formatos remotos de interação durante o período de contágio.

15.13 Os Colaboradores devem:

15.13.1 conhecer e seguir as normas de segurança e saúde aplicáveis à sua função, incorporando-as à rotina de trabalho como prática contínua, e não apenas como exigência formal;
15.13.2 reportar imediatamente ao responsável qualquer condição de risco identificada, ainda que aparentemente de menor gravidade, contribuindo ativamente para a prevenção de incidentes;
15.13.3 participar dos treinamentos de segurança e saúde promovidos pela Empresa, buscando aplicar o conteúdo aprendido no dia a dia profissional; e
15.13.4 comunicar ao Canal de Ética, com a segurança de que será acolhido e protegido contra qualquer forma de retaliação, situações de assédio, discriminação ou violência, sejam elas vivenciadas ou testemunhadas em relação a colegas.

16. Assédio Moral

A MA7 é formada por um time pequeno, entrosado e com relações genuínas de confiança. O bom humor, as brincadeiras e a leveza no dia a dia são parte da identidade da Empresa, e isso é valorizado, não tolhido.

Ao mesmo tempo, exatamente porque o ambiente é próximo e as relações são intensas, é importante que todos compreendam com clareza o que distingue uma cultura saudável e descontraída de condutas que a lei classifica como assédio moral.

Assédio moral é toda conduta abusiva, repetitiva e intencional praticada no ambiente de trabalho, por meio de atos, palavras, gestos ou omissões, que atente contra a dignidade ou a integridade psíquica de um Colaborador, degradando as condições de trabalho e podendo comprometer sua saúde física ou mental, nos termos da Lei nº 14.457/2022 e da jurisprudência consolidada do Tribunal Superior do Trabalho.

16.1 O ambiente da MA7 é marcado por uma cultura de proximidade, onde o time se conhece bem, há afeto genuíno entre os integrantes e o bom humor faz parte do cotidiano. Brincadeiras espontâneas, apelidos carinhosos consolidados com o tempo e o consentimento de todos, e a leveza nas interações diárias são expressões dessa cultura, e não serão tratadas como assédio quando:

a) forem recíprocas e bem recebidas por todos os envolvidos;
b) não tiverem o propósito de injuriar, diminuir, discriminar ou criar desconforto;
c) não se repetirem após sinalização de incômodo por qualquer integrante; e
d) não transformarem em objeto de humor aquilo que uma pessoa é, e não aquilo que ela faz.

16.1.1 Há uma linha clara entre rir com alguém e rir de alguém, e a MA7 reconhece e respeita essa fronteira.

16.1.2 A diferença entre descontração e assédio não está na intensidade do riso, está na intenção e no efeito. Quando a brincadeira é acolhida por todos e fortalece o time, ela é parte da cultura.

16.1.3 Quando gera desconforto, ainda que involuntariamente, o Colaborador que se sentir afetado deve se sentir completamente à vontade para comunicar imediatamente, e a brincadeira cessa, sem julgamento e sem ressentimento.

16.2 A MA7 opera em um ambiente de alto volume financeiro, giro rápido e decisões que exigem performance consistente sob pressão. Essa é a natureza do negócio, e todos os integrantes do time ingressam com plena ciência desse contexto.

16.2.1 Cobrar resultados, estabelecer metas desafiadoras, exigir agilidade nas entregas, conduzir reuniões em tom firme e direto, inclusive no calor das rotinas de fechamento de negócios, quando a tensão é parte natural do processo, não configura assédio moral.

16.2.2 O critério prático para distinguir os dois é simples: se a cobrança desapareceria com a melhora do resultado, é gestão. Se a cobrança persistiria independentemente do resultado, é assédio.

17. Canal de Ética e Denúncias

A MA7 mantém um Canal de Ética para recebimento de denúncias, relatos e dúvidas sobre potenciais violações a este Código, às políticas internas ou à legislação vigente.

17.1 O Canal permite manifestações anônimas e garante a confidencialidade do denunciante identificado. São vedadas, de forma absoluta, quaisquer represálias contra quem relatar de boa-fé, seja de forma direta ou indireta, imediata ou posterior.

17.2 O Canal de Ética pode ser acessado por e-mail (compliance@ma7capital.com.br, com acesso restrito ao Responsável de Compliance) ou por comunicação direta e presencial ao Responsável de Compliance. Toda denúncia recebe número de protocolo e é investigada em até 15 dias úteis.

18. Treinamento e Capacitação

A MA7 promove treinamentos periódicos sobre Compliance, ética e regulação para todos os Colaboradores.

18.1 O treinamento de integração é obrigatório para novos Colaboradores antes do início das atividades, abordando este Código, as políticas de PLD/FT, LGPD, conflito de interesses e saúde e segurança do trabalho.

18.2 Adicionalmente, ao menos um treinamento ou reciclagem anual é realizado para todos os Colaboradores, com conteúdo atualizado conforme as alterações regulatórias do período.

Parágrafo único — Os Colaboradores que, em evento futuro, venham a atuar como Consultores de Crédito ou em atividades que exijam certificação por entidade autorreguladora competente deverão manter as certificações aplicáveis vigentes, cabendo ao Compliance acompanhar os prazos de validade e providenciar as renovações necessárias com a devida antecedência.

18.3 Os registros de treinamento — listas de presença, conteúdo programático e avaliações de aprendizado — devem ser arquivados por no mínimo 5 anos.

19. Sanções e Penalidades

19.1 O descumprimento das disposições deste Código, das políticas internas ou da legislação vigente poderá resultar em medidas disciplinares proporcionais à gravidade da infração, ao histórico do Colaborador e às circunstâncias do caso.

19.2 As medidas incluem, de forma progressiva: advertência verbal ou escrita, para infrações de menor gravidade ou primeira ocorrência não intencional; suspensão, para gravidade média, reincidência ou descumprimento deliberado de procedimentos; desligamento por justa causa, para infrações graves como fraude, corrupção, lavagem de dinheiro, insider trading, assédio ou violação grave de dados pessoais.

19.3 Casos que configurem potencial infração legal ou regulatória serão comunicados às autoridades competentes, nos termos da legislação aplicável, incluindo os órgãos de supervisão do mercado financeiro e de capitais, de proteção de dados, de prevenção à lavagem de dinheiro e o Ministério Público. A MA7 reserva-se o direito de responsabilizar o Colaborador nos âmbitos civil e penal pelos danos causados à Empresa ou a terceiros.

19.4 O processo disciplinar observará sempre o contraditório e a ampla defesa, com registro formal das ocorrências e das providências adotadas.

20. Comitê de Compliance e Ética

20.1 A MA7 institui o Comitê de Compliance e Ética (“Comitê”) como instância deliberativa responsável por apoiar a Diretoria nas decisões que envolvam matérias sensíveis de conformidade, conflito de interesses, ética e governança, incluindo, sem limitação, aquelas decorrentes de atividades sujeitas à regulação do mercado financeiro e de capitais nas quais a Empresa atue ou venha a atuar.

20.2 Compete ao Comitê:

20.2.1 analisar e deliberar sobre situações de conflito de interesses que não possam ser resolvidas pelo Responsável de Compliance de forma unilateral, nos termos da Seção 5 deste Código;
20.2.2 avaliar operações que envolvam potencial sobreposição entre diferentes atividades exercidas pela MA7, especialmente quando a Empresa atuar simultaneamente como parte principal em uma operação e como prestadora de serviço em outra de natureza correlata, nos termos da Seção 13 deste Código;
20.2.3 deliberar sobre a aplicação de medidas disciplinares nos casos de maior gravidade, assegurando o contraditório e a ampla defesa previstos no item 19.4 deste Código;
20.2.4 aprovar exceções a regras deste Código que, por circunstâncias específicas e devidamente justificadas, precisem ser tratadas de forma diferenciada; e
20.2.5 revisar e recomendar à Diretoria atualizações ao presente Código e às políticas internas de Compliance.

20.3 O Comitê é composto pelo CEO, pelo Responsável de Compliance e, quando aplicável, pelo Head Jurídico, podendo convocar outros integrantes do time conforme a natureza da matéria em pauta.

20.4 As reuniões do Comitê serão convocadas pelo Responsável de Compliance sempre que identificada matéria de sua competência, e suas deliberações serão registradas em ata, arquivada em local auditável com controle de acesso restrito.

20.5 Sempre que a natureza da matéria deliberada envolver atividade sujeita à regulação específica do mercado financeiro e de capitais, o Comitê assegurará que suas deliberações observem os requisitos de independência e transparência exigidos pela regulamentação vigente aplicável, documentando o racional de cada decisão de forma suficiente para fins de auditoria regulatória, nos termos da cláusula de extensão regulatória prevista no item 2.2 deste Código.

20.6 A existência do Comitê não substitui as responsabilidades individuais de cada Colaborador previstas neste Código, mas reforça a estrutura de governança da MA7 como camada adicional de proteção institucional.

21. Responsabilidades

21.1 A responsabilidade pelo cumprimento deste Código é de todos os Colaboradores, em todos os níveis da organização, sem exceção de cargo, função ou modalidade de vínculo.

21.2 À Diretoria e ao CEO compete:

a) aprovar e revisar o Código, assegurando sua atualização permanente;
b) dar o exemplo a partir do topo, exercendo liderança pelo comportamento e não apenas pela norma, princípio conhecido como tone from the top;
c) garantir os recursos humanos, tecnológicos e financeiros necessários para o funcionamento efetivo do Compliance; e
d) receber, analisar e aprovar os relatórios e planos de ação elaborados pelo Responsável de Compliance.

21.3 Ao Responsável de Compliance compete:

a) implementar, monitorar e manter atualizados o Código e as políticas internas da Empresa;
b) conduzir as investigações oriundas do Canal de Ética, com sigilo, imparcialidade e tempestividade;
c) emitir pareceres sobre situações de conflito de interesses, orientando Colaboradores e a Diretoria sobre as medidas de mitigação adequadas;
d) elaborar os relatórios periódicos de Compliance e submetê-los à apreciação da Diretoria e do Comitê de Compliance e Ética; e
e) atuar como ponto focal em due diligences externas, auditorias regulatórias e processos de certificação, disponibilizando a documentação auditável pertinente.

21.4 Aos Gestores de área compete:

a) garantir que os integrantes de suas equipes conheçam, compreendam e cumpram as disposições deste Código;
b) reportar ao Responsável de Compliance quaisquer situações de potencial violação de que tomem conhecimento; e
c) participar ativamente dos treinamentos de Compliance e incentivar a participação de suas equipes.

21.5 A todos os Colaboradores compete:

a) conhecer, cumprir e disseminar os valores e as regras deste Código no exercício de suas atividades;
b) declarar ao Responsável de Compliance situações de conflito de interesses, na forma prevista na Seção 5 deste Código;
c) utilizar o Canal de Ética para relatar, de boa-fé, situações de potencial violação de que tenham conhecimento;
d) participar dos treinamentos obrigatórios de Compliance, contribuindo com engajamento genuíno; e
e) assinar o Termo de Ciência e Compromisso constante do Anexo I, declarando a leitura, a compreensão e o compromisso com todas as disposições deste Código.

22. Disposições Finais

22.1 Este Código entra em vigor na data de sua aprovação e terá vigência por prazo indeterminado, devendo ser revisado ao menos anualmente ou sempre que houver alteração regulatória ou organizacional relevante.

22.2 Casos omissos serão avaliados pelo Responsável de Compliance, com consulta à Diretoria quando necessário, podendo resultar na criação de políticas e procedimentos complementares.

22.3 Este Código está disponível para consulta por todos os Colaboradores, em versão sempre atualizada, no repositório oficial da Empresa.

22.4 Ao assinar o Termo de Ciência e Compromisso (Anexo I), o Colaborador declara ter lido, compreendido e concordado com todas as disposições aqui estabelecidas, assumindo o compromisso pessoal e irrevogável de observá-las no exercício de suas atividades profissionais.

Anexos

O Código é acompanhado dos formulários abaixo, de uso interno e disponíveis com o Responsável de Compliance:

Anexo I — Termo de Ciência e Compromisso. Assinado por todo Colaborador na admissão, declarando leitura, compreensão e compromisso com as disposições deste Código.
Anexo II — Declaração de Conflito de Interesses. Preenchida na admissão, em renovação anual e sempre que surgir evento específico, nos termos da Seção 5.
Anexo III — Registro de Brindes e Presentes. Controle de itens recebidos e oferecidos, com limite de R$ 300,00 sem aprovação prévia, nos termos da Seção 12.
Anexo IV — Formulário de Solicitação de Reembolso. Detalhamento das despesas e alçadas de aprovação previstas na Seção 14.

Controle do documento

Elaborado pelo Compliance em 07/07/2026.
Revisado pelo Head Jurídico em 17/07/2026.
Aprovado pelo CEO em 25/08/2026.
Versão 1.0 — emissão inicial. Próxima revisão programada: 25/08/2027.